経営方針

コーポレートガバナンス

ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針

ENEOSホールディングスは、ENEOSグループのコーポレートガバナンスについて、その基本的な考え方と構築・運営に関する事項を「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」において定めています。
基本方針につきましては、こちらをご覧ください。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

ENEOSグループは、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することにより、グループ理念を実現し、もって、ENEOSグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。このような認識の下、当社は、以下のとおり、ENEOSグループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。

コーポレートガバナンスの構築・運営に関する基本的事項

1.持株会社としての経営管理
当社は、グループ全体最適の観点から、ENEOSグループ理念、ENEOSグループ行動基準、中長期経営計画・予算等の経営の基本方針(以下「経営の基本方針」という。)の策定、経営資源の配分および各子会社の経営管理を行います。
2.当社と主要な事業会社の経営体制
当社は、エネルギー事業を中心に据えたグループ運営体制をとるため、当社とENEOS株式会社について、役員の兼任、会議体の一体的運営、管理部門の統合等により経営を一体化します。
JX石油開発株式会社およびJX金属株式会社は、当社が定める経営の基本方針の下、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築します。
3.機関設計
当社は、監査等委員会設置会社とします。
4.取締役会
当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各主要な事業会社の社長を兼務する非常勤取締役および社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営します。
  1. (1)経営の基本方針の審議・決定および業務執行に対する監督に重点を置きます。
  2. (2)業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役社長に委任します。
  3. (3)当社および主要な事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の取締役社長および各主要な事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督します。
5.監査等委員会
  1. (1)当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。
  2. (2)当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
6.社外取締役
当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取組みを行います。
  1. (1)当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定および重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証します。
  2. (2) 当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保します。
7.執行役員および経営会議
  1. (1)当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置きます。
  2. (2)当社は、取締役社長が社長執行役員として業務執行を決定するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、主要な事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行います。
  3. (3)経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有します。
8.主要な事業会社におけるガバナンス体制
  1. (1)各主要な事業会社は、監査役設置会社とします。各主要な事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各主要な事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行います。また、当社の常勤の監査等委員については、ENEOS株式会社の監査役(常勤)を兼務するとともに、JX石油開発株式会社およびJX金属株式会社の非常勤監査役として派遣し、主要な事業会社の取締役の職務執行を監査します。
  2. (2)主要な事業会社の業務執行(当該主要な事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む。)については、当該主要な事業会社にて決定します。
  3. (3)主要な事業会社は、重要な業務執行の内容その他当社が定める事項を当社に報告します。

コーポレートガバナンスの構築・運営に関する対応方針

当社は、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、当社がコーポレートガバナンスを構築・運営する上で有効と考えることから、すべての原則に応諾することを基本方針とし、ENEOSグループとしてこれを実践します。

コーポレートガバナンス体制

取締役会

法令、定款に定める事項、経営の基本方針などを決議し、当社および主要な事業会社の業務執行案件を監督します。

経営会議

社長決裁にあたっての協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、主要な事業会社の社長等から構成する「経営会議」を設置し、定期的に、また、必要に応じて随時、開催しています。
これにより、当社および主要な事業会社の経営陣による慎重な審議の上、適正かつ効率的な意思決定を行います。

取締役候補者の選任方針

当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち2名以上は、当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役としています。
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は、当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役としています。

当社の独立役員の独立性判断基準

当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断しています。

  1. 1.社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
    1. (1)当社の主要な顧客※1またはその業務執行者
    2. (2)当社を主要な顧客とする事業者※2またはその業務執行者
    3. (3)当社の主要な借入先※3またはその業務執行者
    4. (4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント※4(当該報酬を得ている者が法人、組合その他の 団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント)
    5. (5)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
    6. (6)当社から多額の寄付を得ている者※5(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)
    7. (7)当社の大株主※6またはその業務執行者
  2. 2.社外取締役の二親等以内の親族が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)
    1. (1)当社または当社子会社の業務執行者
    2. (2)上記1.(1)~(7)に該当する者
  1. ※1直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超える顧客とする。
  2. ※2直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者とする。
  3. ※3直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2%を超える借入先とする。
  4. ※4直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。
  5. ※5直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先とする。
  6. ※6当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者とする。

独立役員のサポート体制

当社の監査等委員でない社外取締役3名および監査等委員である社外取締役3名は、いずれも、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立性基準および当社の独立役員の独立性判断基準を満たしています。
取締役会の議案の資料は原則3日前までに社外取締役に送付するとともに、事前に説明しています。また、社外取締役を含む全監査等委員である取締役による監査機能充実のため、執行部門から指揮命令系統(人事評価を含む)を明確に独立させた「監査事務室」を置き、専任スタッフを配置し、監査等委員である取締役の職務を補助させています。さらに、監査等委員でない社外取締役の業務遂行を支援するべく、「取締役事務室」を設置し、専任スタッフを配置しています。

取締役および主要な事業会社の監査役のトレーニングの実施

当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役は、グループ理念を実現し、ENEOSグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく職務を遂行する責務を負い、そのために必要な知識・能力の向上に努める必要があります。これに対する支援として、当社および主要な事業会社は、取締役および監査役に対して、会社法、内部統制システム、会計・税務、事業戦略、組織などに関する研修を受ける機会を提供するほか、自己研鑽に必要な費用を負担しています。さらに、社外取締役に対しては、就任時に当社事業に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も、事業説明会や事業所見学など、ENEOSグループへの理解を深めるための機会を提供しています。

社内取締役および社内監査役を対象としたトレーニング(2019年度および2020年度)

テーマ 対象 時期(年度) 研修内容
会社法/
コーポレートガバナンス
新任者 2019、2020(予定) 取締役・監査役の義務・責任、取締役会の役割、コーポレートガバナンスなどに関する基礎知識
取締役・監査役に求められる知識・能力向上のための集合研修 全員 2019、2020(予定) 左記テーマに関する講演会
内部統制 新任者 2019、2020(予定) 内部統制に関する基礎知識
経営管理の仕組み 新任者 2019、2020(予定) ENEOSグループの経営管理・投資管理の仕組み
財務・IR 新任者 2019、2020(予定) 当社の財務の現状と課題、機関投資家の意見など

社外取締役を対象としたトレーニング(2019年度および2020年度)

テーマ 対象 時期(年度) 研修内容
コーポレートガバナンス 新任者 2019、2020(予定) ENEOSグループのコーポレートガバナンス
内部統制 新任者 2019、2020(予定) ENEOSグループの内部統制の体制
ENEOSホールディングス・主要な事業会社の概要 新任者 2019、2020(予定) ホールディングスと各主要な事業会社に関する基礎知識
経営管理 新任者 2019、2020(予定) ENEOSグループの経営管理・投資管理の仕組み
財務・IR 新任者 2019、2020(予定) 当社の財務の現状と課題、機関投資家の意見等
事業所視察 全員 2019 (ENEOS)中央技術研究所、根岸製油所

取締役会の実効性評価

取締役会は、2019年11月から2020年1月にかけて全取締役を対象にアンケートを行い、取締役会の実効性を評価しました。その結果、下表のとおり、各評価項目について、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しています。長期ビジョン・第2次中期経営計画の議論に多くの時間を充てたことや、前期の実効性評価を踏まえて社外取締役への事前説明を早期化したことなどが評価された一方、指名諮問委員会・報酬諮問委員会のプロセスの共有化や、業務執行と監督とのさらなる分離などについて課題が示されたことから、引き続き、改善に取り組むこととしました。

アンケート結果

全体(36問)の全ての質問について、過半数以上の肯定的な意見が出されました。

評価項目 質問数(A) 肯定的回答が過半数に達した
質問数(B)
割合(B/A)
取締役会の構成・ガバナンス 6 6 100%
取締役会の運営 13 13 100%
取締役会の文化 2 2 100%
取締役会による監督 6 6 100%
経営戦略に関する議論 6 6 100%
株主との対話 2 2 100%
総括 1 1 100%
合計 36 36 100%

アンケートの自由回答欄に記載された意見例

  • 早い段階から、長期ビジョンや中期経営計画の議論を複数回実施し、社外取締役の多様な視点を取り込んだ議論がされた点を評価する。
  • 投資家動向について、以前に比べ詳細な報告がなされるようになった点を評価する。
  • 社外取締役への事前の資料提供や担当部門からの説明は、取締役会での議案の理解に役立っている。

内部統制システムの整備・運用に関する基本方針

ENEOSホールディングスでは、ENEOSグループ全体の業務執行の適正性を確保するために、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を定めています。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は、証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスについての考え方などを記載した報告書を提出・開示しています。

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