当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、グループの経営における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組み（コーポレートガバナンス）を構築・運営することを目的に、「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。
これは、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえて、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方およびその構築・運営に関する事項を体系的かつ網羅的に定めたものです。
なお、この基本方針は、当社の株主をはじめ、当社グループのお客様、お取引先、従業員、地域社会等あらゆるステークホルダーに対するコミットメントとして、当社のウェブサイト等に開示しています。

• ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針
• (別紙1) ENEOSグループ行動基準
• (別紙2) 中期経営計画
• (別紙3) 内部統制システムの整備・運用に関する基本方針
• (別紙4) 独立役員の独立性判断基準
• (別紙5) ディスクロージャーポリシー
• (別紙6) 株主還元および資本政策に関する考え方
• コーポレート・ガバナンス報告書（更新日2024年6月27日）

コーポレートガバナンス体制

取締役会

法令、定款に定める事項、経営の基本方針などを決議し、当社および主要な事業会社の業務執行案件を監督します。

経営会議

社長決裁にあたっての協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、主要な事業会社の社長等から構成する「経営会議」を設置し、定期的に、また、必要に応じて随時、開催しています。
これにより、当社および主要な事業会社の経営陣による慎重な審議の上、適正かつ効率的な意思決定を行います。

コーポレートガバナンス体制早見表（2024年6月26日現在）

項目	内容
機関設計の形態	監査等委員会設置会社
監査等委員でない取締役の人数*	6名（社内2、社外4）
監査等委員である取締役の人数*	4名（社内1、社外3）
取締役の合計人数	10名（社内3、社外7、うち女性取締役4）
社外（独立）取締役比率	70%
女性取締役比率	40%
取締役会議長	社外取締役
監査等委員でない取締役の任期	1年
監査等委員である取締役の任期	2年
執行役員制度の採用	有
取締役の選解任の決定機関	株主総会
取締役の報酬等の限度額等の決定機関	株主総会
社長の意思決定を補佐する機関	経営会議
取締役会の任意諮問機関	指名諮問委員会・報酬諮問委員会（社内1、社外4　議長：社外）
会計監査人の任期	1年

• * 直近の株主総会（第14回定時株主総会）において、監査等委員である取締役2名については10%以上の反対票を投じられましたが、当社は、両氏の独立性に問題はなく、当社の経営に対して適切な指導・助言を行うことが期待されると判断しており、その旨を開示しています。

• *1指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成は、2024年6月26日現在のものです。
• *2独立した客観的な観点から経営の監督を行う社外取締役と、当社グループの経営状況等を熟知している社内取締役との間で建設的な議論が交わされるべきと考えているため、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の構成員を監査等委員でない社外取締役および社長としています。
• *3役員については役員一覧をご参照ください。

コーポレートガバナンス強化の変遷

• * クローバック条項： 役員に重大なコンプライアンス違反等があった場合、支給後の役員報酬の全部または一部を返還させる条項。
  マルス条項： 同様の場合、支給前の役員報酬の全部または一部を没収する条項。

当社の取締役会は、2016年度から毎年度、実効性の評価を実施し、改善につなげています。
2023年度は、2023年11月に、社外を含む全取締役を対象としたアンケートを実施し、取締役会全体の実効性について評価しました。また、評価の客観性・透明性を担保するため、2022年度に第三者機関を起用して設問のリフレッシュを行っており、2023度は同様の設問による調査により、継続的な課題の有無やその改善状況を確認しました。その評価・分析結果を2024年3月27日の取締役会で報告しています。

＜評価の項目＞

1. 1.取締役会の構成と運営
2. 2.取締役会の役割
   • 企業戦略等の大きな方向性の呈示
   • 経営陣の適切なリスクテイクを支える環境整備
   • 独立的立場からの実効性の高い監督
3. 3.株主等との対話

その結果、すべての設問で肯定的回答が過半数に達しており、また、全項目平均・大項目ごとの平均において社内役員・社外役員ともに2022年度より改善したことから、取締役会の実効性はおおむね確保されていると評価しています。
一方で、相対的に低評価の項目も残されており、さらなる改善が必要であるため、次の項目等に取り組んでいきます。

1. 1.経営会議議論の共有や現場・事業所視察等による、社外取締役への情報提供の充実化
2. 2.新グループ運営体制におけるグループ全体の経営戦略や資本政策の議論の拡充、および、議長采配のさらなる強化による、グループ全体最適目線での一層の議論活性化
3. 3.社外取締役への幅広い観点のリスクや投資案件の情報提供による、取締役会におけるモニタリング機能のさらなる改善
4. 4.あるべきENEOSグループに向けた、ガバナンスの透明性向上（社外取締役比率50％超、取締役会議長の社外化）やサクセッションプランの再構築の推進

なお、2022年度の実効性評価で課題として示された「監督機能のさらなる強化」「取締役会での議論・説明の質の向上」に関しては、次の取り組みを実施しました。

1. 1.取締役候補者・現行取締役の人材デュー・ディリジェンス実施、役員処分手続規則の導入を行い、役員の選解任プロセスの客観性・透明性を確保
   さらに2023年12月の元社長の不適切行為も踏まえ、取締役選任プロセスを強化したうえで、役員の規範意識ならびに取締役の行動管理およびモニタリングを強化
2. 2.取締役会内の議論を活性化させるべく、原則として、取締役会の前後に社外取締役と執行側との間で、個別の事業方針等に関する意見交換会を開催
3. 3.2024年度以降のグループ新運営体制におけるグループ全体の経営戦略の議論

また、当社の監査等委員会は、2023年度における監査活動の実効性についての評価を実施しました。監査等委員間で問題意識を共有し、2024年度の監査計画に反映するとともに実効的な監査体制の構築に努めています。

実効性評価のプロセス

当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成することとしています。また、取締役の過半数を独立社外取締役^＊とすることとしており、2024年6月26日現在の社外独立役員比率は70％です。
社外取締役候補者を除く取締役候補者の選任にあたっては、第三者機関が多角的な視点およびそれらに対して適切な尺度により評価（人材デュー・ディリジェンスおよび取締役候補者本人インタビュー）し、選任前に指名諮問委員会において当該結果を踏まえて審議したうえで取締役会に答申することによって、客観性・公正性を担保することとしています。
当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力・判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性等を有し、グループ全体最適の観点から意思決定と経営の監督ができる者を選任しています。そのうち2名以上は独立社外取締役としています。
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律・財務・会計等について一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役としています。

• *当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす社外取締役。

当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役は、グループ理念を実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく職務を遂行する責務を負っています。そのために必要な知識・能力の向上を支援するために、当社および主要な事業会社は、それぞれの取締役ならびに監査役に対して、会社法、内部統制システム、会計・税務、事業戦略、組織等に関する研修を受ける機会を提供するほか、自己研鑽に必要な費用を負担しています。さらに、社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も理解を深めるための事業説明会や事業所視察等を実施しています。

会計監査人の選任、解任または不再任については、監査等委員会が定めた方針に従い、毎年度、決議しています。また、当該決議に先立ち、監査等委員会が定めた評価に関する基準に従って、年1回、会計監査人を評価しています。
現会計監査人について、評価項目に照らし特段指摘すべき問題がなく、当社の監査業務を担う十分な体制および能力を有していることが確認されており、また、解任または不再任とすべき事由も確認されていないことから、監査等委員会は、その再任を決議しています。
なお、現会計監査人の業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計年度を超えて監査業務に関与していません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計年度を超えて監査業務に関与していません。

当社は、主要な事業会社であるENEOS株式会社、ＪＸ石油開発株式会社、ＪＸ金属株式会社、株式会社ENEOSマテリアル、ENEOS Power株式会社およびENEOSリニューアブル・エナジー株式会社を完全子会社または特別被支配会社とし、それ以外のグループ会社は、事業の維持・拡大の必要性に応じて完全子会社、上場子会社、上場関連会社等として保有することとしています。上場子会社および上場関連会社については、グループ全体として企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社および上場関連会社として維持することが最適なものであるかを定期的に点検するとともに、その合理的理由や上場子会社のガバナンス体制の実効性確保について取締役会で審議することも方針としています。
当社は、上場子会社の一般株主の利益に十分配慮し、実効性のあるガバナンス体制を確保するために、次のとおり上場子会社の独立社外取締役の選解任権限の行使に関する方針を策定しています。

1. （1）選任権限の行使に関する考え方
   1. ア．取締役の３分の１以上を独立社外取締役とするよう求める。それが直ちに困難な場合は、重要な利益相反取引について、独立社外取締役を中心とした委員会で審議・検討を行う仕組みを導入するよう求める。
   2. イ．独立社外取締役については、次の要件を考慮する。
      1. （ア）高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、上場子会社としての意思決定と経営の監督を行うことができる者かどうか
      2. （イ）過去10年以内にENEOSグループに所属していない者かどうか
      3. （ウ）独立した立場で一般株主を含む株主共通の利益の保護を考慮し、上場子会社の企業価値向上に貢献できる者かどうか
2. （2）解任権限の行使に関する考え方
   次のいずれかに該当した場合、各上場子会社の取締役会の決定に従い、独立社外取締役を解任するべく議決権を行使する。
   1. （ア）重大な法令違反があり、ENEOSグループまたは上場子会社グループの名誉を著しく棄損した場合
   2. （イ）職務執行に悪意または重過失があり、ENEOSグループまたは上場子会社グループに著しい損害を与えた場合
   3. （ウ）一般株主の利益を著しく棄損した場合

ENEOSグループは、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備・運用しています。

当社グループは、事業活動におけるさまざまなリスクに対処するための社内規程類を整備するとともに、新規投資案件の審査において、カントリーリスクや為替変動リスクのほか、生物多様性や環境法規制等の対応範囲の特定を含む環境リスク、水等を含む原料調達リスク、人権や労働安全衛生面を含む人材リスク等のESG分野のリスクについても分析・評価を行い、必要に応じて適切な対策を講じています。
加えて、大型投資案件審査の際には、ステージゲート制度に基づいた審査を実施しています。投資案件の初期検討から実行に至るまでの過程を複数の検討段階（ステージ）に分割し、ステージごとに審議しています。審議の際には、ESG分野のリスクを含むさまざまなリスクを、感応度分析、ケース分析等により明確化するとともに、第三者によるコールドアイレビュー等も行い、極力リスクを減じるように努めています。また、これらの重要な投資については、一定期間経過後にフォローアップを行い、当初見通しに対する環境変化等による影響を明確にし、その後の事業継続の可否を判断しています。

当社グループの経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合、「ENEOSグループ危機・緊急事態対応規程」の定めにのっとり迅速・的確に対応し、被害を最小限に抑える体制を整備しています。
当社グループでは「人命の最優先」「迅速な情報伝達・情報の一元管理」「最善の手段による最速の決定・実行・フォロー」「透明性のある円滑なコミュニケーション」「再発の防止」を緊急時対応の基本姿勢としています。
危機管理部を常設の事務局とし、緊急事態発生時には、発生元から直ちに状況、講じた措置の報告を受ける体制を確立しています。また、緊急事態の重大性に応じて、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、本社および現地に対応チームを組織して、機動的・効果的に危機対応に当たることとしています。

当社グループでは、基本方針として、（1）人命尊重を最優先とし、役員・従業員・家族の感染予防・感染拡大防止に全力を傾注する、（2）社会機能維持に必要な当社製品の供給継続に全社を挙げて取り組むことを掲げています。感染症の流行が経営に重大な影響を及ぼす場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速・確実に対策を決定・実行する体制を備えています。
また、ENEOSでは、蔓延期においても石油製品の安定供給責任を果たすべく、本社・支店・製油所等で、それぞれ事業継続計画（BCP）を整備しています。加えて、従業員の感染予防および感染拡大防止を目的として、日本国内および海外拠点においてマスク・ゴーグル・アルコール消毒液等の計画的備蓄、在宅勤務制度・IT環境の整備に努めています。

当社グループは、「ENEOSグループ情報セキュリティ基本規程」にのっとり、会社の資産である会社情報の不正な使用・開示および漏えいを防止するとともに、会社情報の正確性・信頼性を保ち、改ざんや誤処理を防止し、許可された利用者が必要な時に確実にその会社情報を利用できるようにしています。
また、当社およびENEOSは、個人情報保護について「個人情報保護要領」を制定し、個人情報保護法の遵守と、個人情報を適切に取り扱うためのルールを定め、権利保護を図っています。
2023年度は、2021年度にENEOSにおいて発生した顧客の個人情報の漏えいを踏まえ、前年度に続き個人情報保護を重点テーマとしたグループ全体での遵法状況点検、当社およびENEOSの全従業員を対象としたeラーニングによる研修を実施しました。
当社およびENEOSにおいて、個人情報の漏えいが発覚したときは、直ちに関係部署間で情報を共有し、必要に応じて個人情報保護委員会へ報告する仕組みとしています。漏えい事案に対しては、速やかな原因分析と対応を行い被害の拡大防止に努めるとともに、全従業員を対象とした個人情報保護法の研修を実施するなど再発防止を図っています。今後も個人情報の管理体制を一層強化し、適切な管理に努めます。

当社グループは、年々巧妙化するサイバー攻撃から会社の重要な情報やシステムを守るため、当社社長を議長とする「ENEOSグループサイバーセキュリティ会議」を設置しています。同会議においてサイバーセキュリティ対策状況を確認するとともに、経営主導でサイバーセキュリティ対策方針を決定・推進しています。
また、「ENEOSグループ ITセキュリティ基本要領」を制定してグループ各社に周知することで、グループ全体でセキュリティ対策の徹底を図っています。同要領には、グループ各社においてITセキュリティ責任者を任命しITセキュリティ対策の推進・統括をすること、また、要領に違反し会社に損害を与えた場合には、懲戒処分を受けることがある旨を明記しています。
さらに、従業員に対しては、継続的な取り組みとして、不審なメールを受信した際の対応訓練や注意喚起、多言語翻訳した教育資料を使用したグループ全社のセキュリティ教育等を実施しています。

当社グループは、各グループ会社の有形資産および無形資産の取り扱い、業務上の発明等を知的財産として適切に維持、管理、保護すること、そして第三者の知的財産権を尊重することをグループ行動基準に定めています。

ENEOSでは、知的財産関連規程（「発明考案規程」）にのっとり、知的財産の適切な管理・運用を行っています。特に、昨今の事業戦略上の知的財産の重要性を鑑み、知的財産の積極的な運用による事業への貢献を図っています。また、第三者の知的財産権を尊重すべく、関係部門間で連携して対策を講じるとともに、従業員に対して知的財産に関する意識向上を図っています。

• ※集計対象：ENEOS、ＪＸ金属