当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、グループの経営における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組み（コーポレートガバナンス）を構築・運営することを目的に、「ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。
これは、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえて、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方およびその構築・運営に関する事項を体系的かつ網羅的に定めたものです。
なお、この基本方針は、当社の株主をはじめ、当社グループのお客様、お取引先、従業員、地域社会等あらゆるステークホルダーに対するコミットメントとして、当社のウェブサイト等に開示しています。

• ＥＮＥＯＳグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針
• (別紙1) ＥＮＥＯＳグループ行動基準
• (別紙2) 中期経営計画
• (別紙3) 内部統制システムの整備・運用に関する基本方針
• (別紙4) 独立役員の独立性判断基準
• (別紙5) ディスクロージャーポリシー
• (別紙6) 株主還元および資本政策に関する考え方
• コーポレート・ガバナンス報告書（更新日2023年12月27日）

コーポレートガバナンス体制

取締役会

法令、定款に定める事項、経営の基本方針などを決議し、当社および主要な事業会社の業務執行案件を監督します。

経営会議

社長決裁にあたっての協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、主要な事業会社の社長等から構成する「経営会議」を設置し、定期的に、また、必要に応じて随時、開催しています。
これにより、当社および主要な事業会社の経営陣による慎重な審議の上、適正かつ効率的な意思決定を行います。

コーポレートガバナンス体制早見表（2023年12月19日現在）

項目	内容
機関設計の形態	監査等委員会設置会社
監査等委員でない取締役の人数*	9名（社内6、社外3）
監査等委員である取締役の人数*	5名（社内2、社外3）
取締役の合計人数	14名（社内8、社外6、うち女性取締役3）
社外（独立）取締役比率	42.9%
女性取締役比率	21.4%
取締役会議長	取締役会長（代表権を持たない非業務執行の取締役）
監査等委員でない取締役の任期	1年
監査等委員である取締役の任期	2年
執行役員制度の採用	有
取締役の選解任の決定機関	株主総会
取締役の報酬等の限度額等の決定機関	株主総会
社長の意思決定を補佐する機関	経営会議
取締役会の任意諮問機関	指名諮問委員会・報酬諮問委員会（社内2、社外3　議長：社外）
会計監査人の任期	1年

• * 直近の株主総会（第13回定時株主総会）において、10%以上の反対票を投じられた取締役はいません。

• *1指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成は、2023年12月19日現在のものです。
• *2独立した客観的な観点から経営の監督を行う社外取締役と、当社グループの経営状況等を熟知している社内取締役との間で建設的な議論が交わされるべきと考えているため、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の構成員を社外取締役3名ならびに取締役会長および代表取締役1名としています。
• *3役員については役員一覧をご参照ください。

コーポレートガバナンス強化の変遷

• * クローバック条項： 役員に重大なコンプライアンス違反等があった場合、支給後の役員報酬の全部または一部を返還させる条項。
  マルス条項： 同様の場合、支給前の役員報酬の全部または一部を没収する条項。

当社の取締役会は、2016年度から毎年度、実効性の評価を実施し、改善につなげています。
2022年度は、2022年12月から2023年1月にかけて、社外を含む全取締役を対象としたアンケートを実施し、取締役会全体の実効性について評価しました。また、2022年度は、評価プロセスの客観性・透明性確保の観点から外部機関のサポートを導入し、次の項目による深度ある評価を実施しました。その評価・分析結果を2023年4月20日の取締役会で報告しています。

＜評価項目＞

1. 1.取締役会の構成と運営
2. 2.取締役会の役割
   • 企業戦略等の大きな方向性の呈示
   • 経営陣の適切なリスクテイクを支える環境整備
   • 独立的立場からの実効性の高い監督
3. 3.株主等との対話

その結果、すべての設問で肯定的回答が過半数に達しており、取締役会の実効性はおおむね確保されていると評価しています。
一方で、相対的に低評価の項目も残されており、さらなる改善が必要であるため、次の項目等に取り組んでいきます。

1. 1.役員・役員候補者の人材デュー・ディリジェンスおよび役員処分手続規則を導入し、役員の選解任プロセスの客観性・透明性確保
2. 2.議長采配のさらなる改善による一層の議論活性化
3. 3.2024年度以降のグループ新運営体制におけるグループ全体経営戦略の議論

なお、2021年度の実効性評価で課題として示された「監督機能のさらなる強化」「取締役会での議論・説明の質の向上」に関しては、次の取り組みを実施しました。

1. 1.第3次中期経営計画を審議する機会を複数回設定し、脱炭素への対応等を含め、十分な審議時間を確保
2. 2.業務執行状況報告等の機会を通じた大型投資案件のPMI^*進捗報告
3. 3.社外取締役の当社事業への理解を深めるため、社外取締役会議、事業所視察等を通じた各種事業情報、中期経営計画策定に資する情報等の提供

加えて、2022年度からは非執行の議長が就任することで、経営と執行の分離を進めました。

また、当社の監査等委員会は、2022年度における監査活動の実効性についての評価を実施しました。監査等委員間で問題意識を共有し、2023年度の監査計画に反映するとともに実効的な監査体制の構築に努めています。

• * Post Merger Integrationの略で、買収・合併（M＆A）後の統合プロセスを指す。

実効性評価のプロセス

当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成することとしています。また、取締役の3分の1以上を独立社外取締役^＊とするよう努めることとしており、2023年12月19日現在の社外独立役員比率は42.9％です。
社外取締役候補者を除く取締役候補者の選任にあたっては、第三者機関が多角的な視点およびそれらに対して適切な尺度により評価（人材デュー・ディリジェンス）し、選任前に指名諮問委員会において当該結果を踏まえて審議したうえで取締役会に答申することによって、客観性・公正性を担保することとしています。
当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力・判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性等を有し、グループ全体最適の観点から意思決定と経営の監督ができる者を選任しています。そのうち2名以上は独立社外取締役としています。
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律・財務・会計等について一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役としています。

• *当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす社外取締役。

当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役は、グループ理念を実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく職務を遂行する責務を負っています。そのために必要な知識・能力の向上を支援するために、当社および主要な事業会社は、それぞれの取締役ならびに監査役に対して、会社法、内部統制システム、会計・税務、事業戦略、組織等に関する研修を受ける機会を提供するほか、自己研鑽に必要な費用を負担しています。さらに、社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も理解を深めるための事業説明会や事業所視察等を実施しています。

会計監査人の選任、解任または不再任については、監査等委員会が定めた方針に従い、毎年度、決議しています。また、当該決議に先立ち、監査等委員会が定めた評価に関する基準に従って、年1回、会計監査人を評価しています。
現会計監査人について、評価項目に照らし特段指摘すべき問題がなく、当社の監査業務を担う十分な体制および能力を有していることが確認されており、また、解任または不再任とすべき事由も確認されていないことから、監査等委員会は、その再任を決議しています。
なお、現会計監査人の業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計年度を超えて監査業務に関与していません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計年度を超えて監査業務に関与していません。

当社は、主要な事業会社であるＥＮＥＯＳ、ＪＸ石油開発およびＪＸ金属を完全子会社とし、その他のグループ会社は、事業の維持・拡大の必要性に応じて完全子会社、上場子会社等として保有することとしています。上場子会社については、グループ全体として企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるかを定期的に点検するとともに、その合理的理由や上場子会社のガバナンス体制の実効性確保について取締役会で審議することも方針としています。
当社は、上場子会社の一般株主の利益に十分配慮し、実効性のあるガバナンス体制を確保するために、次のとおり上場子会社の独立社外取締役の選解任権限の行使に関する方針を策定しています。

1. （1）選任権限の行使に関する考え方
   1. ア．取締役の３分の１以上を独立社外取締役とするよう求める。それが直ちに困難な場合は、重要な利益相反取引について、独立社外取締役を中心とした委員会で審議・検討を行う仕組みを導入するよう求める。
   2. イ．独立社外取締役については、次の要件を考慮する。
      1. （ア）高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、上場子会社としての意思決定と経営の監督を行うことができる者かどうか
      2. （イ）過去10年以内にＥＮＥＯＳグループに所属していない者かどうか
      3. （ウ）独立した立場で一般株主を含む株主共通の利益の保護を考慮し、上場子会社の企業価値向上に貢献できる者かどうか
2. （2）解任権限の行使に関する考え方
   次のいずれかに該当した場合、各上場子会社の取締役会の決定に従い、独立社外取締役を解任するべく議決権を行使する。
   1. （ア）重大な法令違反があり、ＥＮＥＯＳグループまたは上場子会社グループの名誉を著しく棄損した場合
   2. （イ）職務執行に悪意または重過失があり、ＥＮＥＯＳグループまたは上場子会社グループに著しい損害を与えた場合
   3. （ウ）一般株主の利益を著しく棄損した場合

ＥＮＥＯＳグループは、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備・運用しています。

リスク評価のマトリクス

当社は、グループ経営に関するリスクを適切に識別・分析して的確な対応を図るため、全社的なリスクマネジメント体制を整備・運用しています。
リスク事象（リスクを包含する物事や現象）は、前年度以前に抽出したリスク事象、社内外の変化によるリスクの増大や新たなリスク事象の発生を考慮して抽出し、「影響度」や「発生可能性・緊急度」によるリスク評価基準に基づき、その重要性を評価しています。評価の結果、特に当社グループとして重点的に対応が必要な事象が特定された場合は、当社社長を議長とする経営会議の決裁で「重点対応リスク事象」として選定します。「重点対応リスク事象」は所管部署を定めて対応し、対応状況を経営会議へ報告することでモニタリングします。

主要な事業会社であるＥＮＥＯＳ、ＪＸ石油開発、ＪＸ金属は、各社の事業内容や特性に応じたリスクマネジメント体制を整備・運用しています。当社および各社のリスクマネジメント総括部署は相互に連携し、リスク情報の共有化を図っています。なお、各社のリスクマネジメントプロセスにおいて当社グループ経営に重大な影響を及ぼすリスク事象が確認された場合、当社と連携して対応することとしています。

当社グループは、事業活動におけるさまざまなリスクに対処するための社内規程類を整備するとともに、新規投資案件の審査において、カントリーリスクや為替変動リスクのほか、生物多様性や環境法規制等の対応範囲の特定を含む環境リスク、水等を含む原料調達リスク、人権や労働安全衛生面を含む人材リスク等のESG分野のリスクについても分析・評価を行い、必要に応じて適切な対策を講じています。
加えて、大型投資案件審査の際には、ステージゲート制度に基づいた審査を実施しています。投資案件の初期検討から実行に至るまでの過程を複数の検討段階（ステージ）に分割し、ステージごとに審議しています。審議の際には、ESG分野のリスクを含むさまざまなリスクを、感応度分析、ケース分析等により明確化するとともに、極力リスクを減じるように努めています。また、これらの重要な投資については、一定期間経過後にフォローアップを行い、当初見通しに対する環境変化等による影響を明確にし、その後の事業継続の可否を判断しています。

当社グループの経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合、「ＥＮＥＯＳグループ危機・緊急事態対応規程」の定めにのっとり迅速・的確に対応し、被害を最小限に抑える体制を整備しています。
当社グループでは「人命の最優先」「迅速な情報伝達・情報の一元管理」「最善の手段による最速の決定・実行・フォロー」「透明性のある円滑なコミュニケーション」「再発の防止」を緊急時対応の基本姿勢としています。
危機管理部を常設の事務局とし、緊急事態発生時には、発生元から直ちに状況、講じた措置の報告を受ける体制を確立しています。また、緊急事態の重大性に応じて、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、本社および現地に対応チームを組織して、機動的・効果的に危機対応に当たることとしています。

当社グループでは、基本方針として、（1）人命尊重を最優先とし、役員・従業員・家族の感染予防・感染拡大防止に全力を傾注する、（2）社会機能維持に必要な当社製品の供給継続に全社を挙げて取り組むことを掲げています。感染症の流行が経営に重大な影響を及ぼす場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速・確実に対策を決定・実行する体制を備えています。
また、ＥＮＥＯＳでは、蔓延期においても石油製品の安定供給責任を果たすべく、本社・支店・製油所等で、それぞれ事業継続計画（BCP）を整備しています。加えて、従業員の感染予防および感染拡大防止を目的として、日本国内および海外拠点においてマスク・ゴーグル・アルコール消毒液等の計画的備蓄、在宅勤務制度・IT環境の整備に努めています。

＜対策（例）＞

1. （1）在宅勤務の積極的推進（生産・流通にかかわる職場を除く）
2. （2）不要不急の国内出張の自粛
3. （3）海外出張の禁止
4. （4）研修・会議のリモート活用
5. （5）懇親会・イベントの自粛　等

特に、ＥＮＥＯＳの製油所・製造所では、感染防止対策に関するガイドラインを作成のうえ、「ウイルスを持ち込まない」「集団感染を徹底的に防止する」旨を徹底し、石油製品の安定供給継続に努めています。

＜製油所・製造所における対策（例）＞

1. （1）マスク着用、手洗い・アルコール消毒、職場の換気の徹底、産業医パトロール
2. （2）入構時の従業員・来訪者の検温
3. （3）食堂・更衣室・浴場等の入場人数制限、休憩所の増床
4. （4）通勤時の公共交通機関回避、自家用車使用の推奨
5. （5）宣言発令時における感染拡大地域への往来の自粛
6. （6）検査キットの適正在庫維持　等

• ※2023年5月8日から、日本政府が新型コロナウイルスの感染症法上の分類を2類から5類に変更し、季節性インフルエンザと同等の位置付けとしたことに伴い、上記の対策も終了しています。
  今後も政府動向および感染状況を注視し、必要に応じて機動的に対応していきます。

当社グループは、「ＥＮＥＯＳグループ情報セキュリティ基本規程」にのっとり、会社の資産である会社情報の不正な使用・開示および漏えいを防止するとともに、会社情報の正確性・信頼性を保ち、改ざんや誤処理を防止し、許可された利用者が必要な時に確実にその会社情報を利用できるようにしています。
また、個人情報保護については「個人情報保護要領」を制定し、個人情報保護法の遵守と、個人情報を適切に取り扱うためのルールを定め、権利保護を図っています。加えて「個人情報保護要領ガイドブック」を従業員に配付することで、法令および社内ルールの浸透を図っています。
2022年度は、2021年度にＥＮＥＯＳにおいて発生した顧客の個人情報の漏えいを踏まえ、個人情報保護を重点テーマとしたグループ全体での遵法状況点検、ＥＮＥＯＳの全従業員を対象としたeラーニングによる研修を実施しました。
ＥＮＥＯＳにおいて、個人情報の漏えいが発覚したときは、直ちに関係部署間で情報を共有し、必要に応じて個人情報保護委員会へ報告する仕組みとしています。漏えい事案に対しては、速やかな原因分析と対応を行い被害の拡大防止に努めるとともに、全従業員を対象とした個人情報保護法の研修を実施するなど再発防止を図っています。今後も個人情報の管理体制を一層強化し、適切な管理に努めます。

当社グループは、年々巧妙化するサイバー攻撃から会社の重要な情報やシステムを守るため、当社社長を議長とする「ＥＮＥＯＳグループサイバーセキュリティ会議」を設置しています。同会議においてサイバーセキュリティ対策状況を確認するとともに、経営主導でサイバーセキュリティ対策方針を決定・推進しています。
また、「ＥＮＥＯＳグループ ITセキュリティ基本要領」を制定してグループ各社に周知することで、グループ全体でセキュリティ対策の徹底を図っています。同要領には、グループ各社においてITセキュリティ責任者を任命しITセキュリティ対策の推進・統括をすること、また、要領に違反し会社に損害を与えた場合には、懲戒処分を受けることがある旨を明記しています。
さらに、従業員に対しては、継続的な取り組みとして、不審なメールを受信した際の対応訓練や注意喚起、多言語翻訳した教育資料を使用したグループ全社のセキュリティ教育等を実施しています。

当社グループは、会社の有形資産および無形資産の取り扱い、業務上の発明等を知的財産として保護すること、そして第三者の知的財産権を尊重することをグループ行動基準に定めています。

ＥＮＥＯＳでは、専門部署にて、知的財産関連規程（「発明考案規程」）にのっとり、知的財産の適切な管理・運用を行っています。特に、昨今の事業戦略上の知的財産の重要性を鑑み、知的財産の取得・保護・活用による事業への貢献を図っています。また、事業に対するリスクマネジメントの1つとして、第三者の知的財産の無断使用等を防止するために、専門部署と事業・研究部門とが連携して必要な対策を講じています。加えて、知的財産の創出・特許等の調査・契約対応等の教育を従業員に対して実施しており、知的財産に関する意識の向上を図っています。

• ※集計対象：ＥＮＥＯＳ、ＪＸ金属